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采购订单 – 条款与条件

  1. 发票

卖方在交付采购订单正面所述的文章与物品（以下简称“货物”）的同时，应向 Northern Digital Inc.（以下简称“NDI”）提交一式两份的

发票，发票应包含以下信息：采购订单编号、NDI 零件编号；项目编号、货物描述、尺寸、数量、单价及合计金额。

  1. 交付

货物应被适当描述、包装并牢固固定，以符合必要的运输法规，从而使其以良好状态到达目的地，并应按照本采购订单正面所示

以及卖方可能向 NDI 陈述的更早交付时间。若任何货物未在本条款所要求的期限内交付，NDI 有权在向卖方发出通知后立即就上述未交付的货物终止本采购订单，并就任何已交付但因上述未交付货物而无法有效且具有商业可行性使用的其他货物一并终止。

在该等终止情况下，NDI 有权：

  1. a) 将任何已交付但如上所述无法有效且具有商业可行性使用的货物，在卖方风险与费用承担下退还给卖方，并向卖方追索 NDI 就该等货物已支付的任何款项；以及
  2. b) 向卖方追索 NDI 因取得替代货物以替换本采购订单已终止之货物而产生的任何额外成本。

除非另有约定，NDI 有权拒绝接受货到付款（C.O.D.）方式交付的货物。若任何货物在本条款所要求时间之前超过十（10）天交付给 NDI，NDI 可：

  1. a) 拒绝接受该等货物的交付；或
  2. b) 接受该等货物的交付，并在合理时间内在卖方风险与费用承担下将该等货物退还给卖方，或保留占有该等货物。任何被拒收或被退还的货物，应由卖方按本条款要求重新交付。若 NDI 选择保留占有该等货物，则就计算该等货物的付款日期而言，该等货物应视为在本条款所要求时间交付，而非实际交付时间。

尽管有上述规定，任何一方均不对因超出其合理控制且非因其过错或疏忽所致的延误承担损害赔偿责任。若该等延误系因卖方分包商的延误所致，并经该分包商书面确认，则在该分包商应提供之任何物品无法从其他来源及时取得以满足本采购订单所要求交付的前提下，卖方对该等延误不承担责任。卖方在得知任何可能导致延误的事件后，应立即以书面形式通知 NDI。

  1. 所有权与风险

货物的所有权及与之相关的一切风险在交付时即转移至 NDI，但不影响 NDI 可能享有的任何拒收或终止权利。

  1. 变更

若 NDI 通知卖方对以下事项作出任何变更：(a) 货物应符合的规格、图纸、样品或其他描述；(b) 运输及包装方式；或 (c) 交付时间或地点，则除非卖方在收到该等变更通知后十（10）日内通知 NDI，否则视为卖方接受该等变更，且不对货物价格或适用交付日期作任何修改。若因 NDI 所通知之变更导致卖方的货物价格或适用交付日期发生变化，则卖方应在收到该等变更通知之日起十（10）日内通知 NDI 货物价格或适用交付日期的变更。卖方发出该等通知后，若卖方在 NDI 收到卖方通知之日起十（10）日内未收到 NDI 发出的确认该等变更的采购订单变更，则视为 NDI 未接受卖方所通知的变更，且 NDI 原变更通知视为已取消。此外，NDI 原采购订单亦视为已取消。

  1. 终止

NDI 可在任何时间通过向卖方发出书面通知全部或部分终止本采购订单。若卖方未按本采购订单要求开发或交付货物，或卖方发生本协议项下的任何其他违约，或卖方已或将资不抵债或破产，则 NDI 对该等终止在法律、衡平法或其他任何方面均不对卖方承担任何责任。在 NDI 终止的其他所有情形下，其在本协议项下的责任限于：支付终止之日起三十（30）日内到期交付之在制品的合理成本，以及支付终止之日起六十（60）日内到期交付之在制品库存的合理成本，但不包括上述两类中卖方可轻易使用或转售的所有物品及其组成部件。

  1. 价格

除非本采购订单或采购订单变更授权更高价格，否则 NDI 不应被开具高于卖方就相同物品上一次所收取或所报价的价格。卖方保证货物价格不劣于其当前向他人就相同或类似物品且数量相同或更少所提供的价格。若卖方在本采购订单期限内降低对他人的任何价格，卖方同意相应降低本采购订单项下对 NDI 的可比价格。

  1. 检验与测试

若任何货物并非卖方的标准商业商品，则该等货物在可行范围内应在所有时间与地点（包括制造期间）接受 NDI 的检验与测试，并且在任何情况下均应在最终验收前接受检验与测试。若 NDI 在卖方场所进行任何检验或测试，卖方应在不另行收费的情况下，为 NDI 检验人员履行职责提供所有合理的设施与协助，以确保其安全与便利。在最终检验与验收之前所作的任何检验或测试，均不免除卖方对缺陷或其他未满足本采购订单要求之情形所承担的责任。

  1. 拒收

若卖方未遵守本协议第 2 条或第 7 条，NDI 可通过通知卖方拒收货物；并可在二十一（21）日内或在合理所需的其他更长期限内，通过通知卖方拒收任何经发现与本采购订单不符的货物。货物在交付后被拒收的，货物所有权及与之相关的一切风险应立即转移至卖方。若货物被如此拒收，NDI 可选择将货物退还给卖方或由 NDI 保管；无论哪种情形，与之相关的所有仓储、装卸、运输及其他费用均由卖方承担。除非收到 NDI 的具体书面指示，否则被拒收的货物不得更换。卖方收到本条款项下的拒收通知后，应立即向 NDI 返还 NDI 先前就被拒收货物所支付的任何款项。

  1. 付款

卖方发票将依据本采购订单正面所示条款支付。若无特定付款条款，则该等发票视为在货物交付之日起约 30 天内净额支付，因此所有收到的净额发票将约在 30 天内净额支付。亦向供应商提供提前折扣付款选项：在货物交付之日起 15 天内支付可享受 2% 折扣，因此所有收到的净额发票可在 15 天内按 2% 折扣支付。

  1. 额外费用

除非另有约定，不得就税费、进口关税、运输、在途保险、包装、装箱、可回收容器、文件及媒介收取任何费用。NDI 应支付的所有销售税、使用税、消费税或类似税费必须在本文件及发票上分别列示。

  1. 赔偿

若本采购订单涵盖需在 NDI 场所进行的工作，或卖方依据本采购订单位于 NDI 场所，则卖方同意就因该等工作或占用 NDI 场所而产生、导致或与之相关的一切损失与损害（包括第三方索赔及卖方员工的索赔）对 NDI 进行赔偿并使其免受损害；并同意按 NDI 的安全规则以及所有适用的安全及其他法律法规开展工作并占用 NDI 场所；且在开始该等工作或占用 NDI 场所之前，向 NDI 提供令人满意的公众责任、财产损失及工伤赔偿保险证明。

  1. 保证

卖方保证货物在设计、材料及工艺方面无缺陷；将符合已认可的样品或 NDI 的规格（如适用），或在两者均存在时同时符合；并且若为特定目的订购，则适用于该目的。卖方将修理或更换任何被认为在设计、材料及工艺方面有缺陷的货物。若本采购订单涵盖设备，卖方还保证：如在交付之日起一（1）年内在非因 NDI 过错的情况下发生任何故障，卖方将免费为 NDI 修理或更换该设备。

  1. 专利保证

卖方同意为 NDI、其代理、供应商以及所有使用货物之人员就因侵犯或被指称侵犯已获或据称已获专利的物品或发明而产生的任何及所有要求与索赔进行抗辩、保护并使其免受损害，并支付所有专利使用费；并自费就因使用及/或转售货物而可能提起的任何诉讼进行抗辩，并支付由此产生的任何及所有费用、成本与损害赔偿。

  1. 确认

本采购订单之条款与条件不得更改。若卖方以其自有的确认或接受表格接受本采购订单，则理解为本采购订单之条款与条件不得因卖方表格上印刷的条款与条件而发生任何变更或更改；除非卖方以书面提出并经 NDI 书面接受的变更，否则仅本采购订单之条款与条件有效并应优先适用。在无该等经接受的书面变更的情况下，任何或全部货物的装运应视为卖方接受本协议所载全部且仅有的条款与条件。

  1. 保密

卖方应对 NDI 提供的或卖方专门就本采购订单所编制的所有信息、图纸、规格、数据或任何其他细节予以保密。若卖方与 NDI 已签订或将签订保密协议（Non-Disclosure Agreement），则该协议条款应规范双方关系并优先于本第 15 条。

  1. 法定要求

卖方声明并保证货物在所有方面均符合任何适用法规、法定规则、命令或规章，或其他具有法律效力之文书的要求。

  1. 供应商商业行为与合规要求

(a) 卖方声明、保证、证明并承诺，卖方应遵守所有适用的国家、欧盟、州/省及地方劳动、环境、健康与安全法律法规，履行本采购订单项下所需的一切活动。

(b) 卖方应尽商业上合理努力：

(i) 维持并执行适当的环境管理计划；

(ii) 维持并遵守所有所需的环境许可；

(iii) 确保不存在违反法律及已签发/所需许可的环境排放；或以其他方式对环境造成不利影响的排放。

(c) 卖方应为工人提供符合适用健康、安全与安保标准的工作场所。

(d) 卖方应 (i) 确保尊重其员工的人权；(ii) 遵守适用于工资与工时的法律法规；(iii) 允许工人依当地法律法规之规定自由选择是否组织或加入协会以进行集体谈判；及/或 (iv) 禁止歧视、骚扰与报复。

(e) 卖方应确保其员工不会就买方的任何采购、交易或商业往来，直接或间接向买方的任何员工、代表或客户提供或给予任何有价值之物，包括现金、贿赂、礼品、招待或回扣。

(f) 卖方声明并保证其未支付任何回扣，并遵守 1986 年《反回扣法》（Anti-Kickback Act of 1986，41 U.S.C. 51-58）；并且，卖方同意就因卖方、其员工、其分包商或其员工违反或被指称违反 FAR 52.203-7“反回扣程序”（Anti-Kickback Procedures）而使买方产生的任何成本、责任或行政抵销，对买方进行赔偿。

(g) 卖方同意遵守经《公共法 101-189》第 814 条修订的《联邦采购政策办公室法》（Office of Federal Procurement Policy Act，41 U.S.C. 423）第 27 条的要求，以及 FAR 3.104 所载实施细则，并同意就因卖方、其员工、其代理、其顾问或分包商或其员工违反该法或法规而使买方产生的任何成本与责任，对买方进行赔偿。

  1. 适用法律

本采购订单应受安大略省法律管辖并按其解释。

  1. 冲突矿产

NDI 致力于在采购其产品中使用的某些材料时实现或逐步实现不含刚果民主共和国（“DRC”）冲突矿产。NDI 通过其公开交易的母公司承担报告义务，以披露其制造的产品是否含有源自 DRC 或其邻国的某些“冲突矿产”（锡石、黑钨矿、铌钽铁矿、黄金或其衍生物）。供应商同意制定并实施政策、尽职调查框架以及管理体系，以确保供应商向买方提供的任何货物中所使用的矿物为无冲突矿产。此外，供应商同意按 NDI 要求及时以其要求的格式提供其供应链的某些数据，该等数据可能为满足适用报告义务所必需。

  1. 通知

任何本采购订单要求或允许发出或作出的通知、要求或其他沟通（以下简称“通知”）均应以书面形式作出，并视情况寄送给卖方或 NDI；且在符合以下任一方式时，视为已充分送达或作出：

  1. a) 在营业日正常营业时间内当面递交，并交由相关方经确认的员工签收；
  2. b) 以预付费的一类邮件寄送给相关方；
  3. c) 通过预付费的 Federal Express 或其他国际认可的快递寄送；或
  4. d) 在营业日正常营业时间内通过传真发送，费用预付，并按本第 20 条 b) 与 c) 所述以预付费一类邮件或预付费快递方式予以确认，发送至 NDI 或卖方（视情况而定）的地址；或
  5. e) 在营业日正常营业时间内通过电子邮件发送，但仅在按上文 c) 所述通过预付费快递送达确认的情况下，发送至 NDI 或卖方（视情况而定）的地址。

根据本条款发出的每份通知应视为已被接收：

  1. a) 如为当面递交或通过 Federal Express 或其他国际认可快递送达，则以送达当日为收到之日；
  2. b) 如为预付费一类邮件，则以寄出后第五个营业日为收到之日（不包括期间存在邮政服务普遍中断的任何营业日）；
  3. c) 如为传真送达，则以发送后一小时为收到之时；若发送当日并非营业日，则以下一营业日营业开始时为收到之时；以及
  4. d) 如为电子邮件送达，则以确认通过预付费快递送达之日为收到之日。
  5. 产品责任

若卖方对产品损害负责，则在原因可归因于卖方的控制与组织范围且卖方对第三方承担责任的情况下，卖方应在首次要求时就第三方提出的任何损害赔偿请求对 NDI 进行赔偿。卖方基于其他主张基础所产生的任何其他或竞合责任不受影响。

  1. 保险

在本协议期限内，卖方应维持产品责任保险，每一事件的人身伤害或财产损失总体保险金额为 200 万美元。

  1. 召回

卖方应补偿 NDI 因由 NDI、具有管辖权的政府机构或任何其他实体发起的召回而产生的任何支出。若政府机构通过 NDI 发起召回行动，NDI 应立即通知卖方该等召回行动，以便卖方自费就召回行动的任何或全部方面提出争议或质疑。

  1. 标识义务

卖方应根据相关法规，对包含危险成分及/或物质的交付物品与材料进行标识，并提供所要求的有关使用、处理与处置的信息。

  1. 禁止转让

未经 NDI 明确书面同意（且该同意不得被无理拒绝），卖方不得全部或部分转让本协议项下产生的权利。

  1. 可分割性

若本条款与条件的一项或多项规定已或将变为无效，则其余规定的效力不受影响。

  1. 数据保护

卖方声明并保证，就客户数据的收集、存储、传输与使用而言，卖方应遵守：(i) 所有适用的政府法律、规则与法规，包括但不限于（如适用）欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）；(ii) NDI 隐私政策 – https://www.ndigital.com/privacy-policy/；(iii) 普遍接受的行业标准；以及 (iv) 仅在为履行本协议所必需且在该必需范围内进行。

在 GDPR 适用的情况下：(i) 卖方将按其作为数据控制者或处理者（视情况而定）的角色遵守适用的 GDPR（该等术语定义见 GDPR）。